您好！我们是专业做股权设计、薪酬激励、绩效核能25年，为您解答。

小公司也适合股权激励，股权激励是一种手段和工具，他帮助你选择优秀的，和你一起共进的人把公司做大。最好的方式建议用第三方的力量去做，效果会更好，接下来分校小公司的股权激励方案。

一、目的

为了提高企业的凝聚力和战斗力，规避员工的短期行为，维持企业战略的连贯性，开拓企业与员工的双赢局面，本公司决定推行股权激励制度。

二、股权激励的股份来源

公司大股东转让总股份的20%用做股权激励，其中预留10%作为未来引进人才的激励，（将用作股权激励的20%视为200股）

三、公司成立监事会

监事会成员5人，其中大股东2人，激励对象代表2人（由被激励对象选出），普通员工1人，监事会有权查验财务收支情况，确保激励对象能知晓公司财务状况，股权激励计划实施后，监事会负责公布公司每个季度的财务状况。

十二、根据公司的具体情况，每年对本方案调整一次，调整后方案经监事会讨论通过实施。

编辑：邝老师（zhhczx003）

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我是专门做股权策划的律师。为中小企业做股权设计策划是我的服务内容之一，结合我的工作经验聊一聊企业股权如何分配的问题。

要想搞清楚股权如何分配？首先来看什么是股权。从《公司法》上讲出资人因出资而获得参与公司管理获得经济收益的权利叫做股权。也就是说，股权包含两层价值，一个是经济性的权利，一个是公司的管理权利。

在这里我们只讨论中小型有限责任公司的股权如何分配在本人为企业提供股权策权策划以及公司纠纷解决方案过程中见过很多因为股权分配不合理而导致的好好的企业最失败的案例。总体来讲体现在三个方面:第一，公司股东股权比例不合理。第二，公司股东没有进出和退出的机制。第三，公司股东之间经济权利和公司管理权力之间存在冲突。这些矛盾可以通过股权策划进行科学的股权分配来提前避免。

总体说来，股权分配有以下四个原则:

首先，要有一个老大，也就是有一个公司控制权的大股东。任何事情都需要有带头人，一个企业更是如此。因此，在股权设计时一定要给创始人或者带头人公司的控制权。他的持股比例要到67%或者51%以上。如果不能单独持股这么多，就需要通过一些协议来联合持股达到这么多。这样才能保证公司管理的通畅以及在后边的融资过程中，公司创始人团队始终保持公司的控制权。

其次，要有让步，也就是说其他的小股东把管理权让步给大股东。而大股东相应的把公司的分红权，或者是经济收益的权利让步给小股东保持双方之间的公平。这是一个公平原则的体现，也是股东之间互相信任的体现，更是股东之间相互制衡的体现。

第三，要有进退机制。也就是说在公司的股权设计中，一定要对合伙人的进入和退出提前定有机制。这里包含合伙人资格的考评，合伙人进出的方式，合伙人退出的方式等等。任何一个公司的团队都不是一成不变的，流水不腐，只有不断补充新鲜血液，公司的团队才能保持持久的活力。只有将不合适的合伙人进行逐渐的退出和淘汰，公司团队才会保证正能量。因此，在股权分配的设计中，需要提前定有股东的退出和进入机制。

最后一点，在股权分配设计中要有余地。公司日后随着发展可能需要给员工和其他管理团队做股权激励或者新股东的进入在股权上有提前的设计。

上面四点是股权分配设计的四个原则。因为根据合伙人的不同或者公司商业模式的不同需要再进行调整。同时要特别指明的是，除非特殊情况在股权分配设计上严禁吃大锅饭，或者是一家独大，其他小股东没有任何的保证。这样都会为日后的股权纠纷或者是公司控制权纠纷埋下了隐患。

上面说到了对员工激励的问题，也就是如何保持有更好的执行力。个人认为需要按薪酬管理和股权激励两部分进行。先说股权激励:

从整体讲，企业考虑依刺激执行力为目的的股权激励应当依据三个法则“势，时，式”和一个核心具体如下:

第一，“势”，也就是企业形势，处于上升期的企业和处于下降期的企业即使采用同样的方法，但收到的效果不一样，并不是方案不好，而是大势不在，对被激励人达不到激励效果。因此，企业做激励前第一个考虑自己的形势。

第二，“时”，即企业做股权激励的时间选择，分为是创业期，成熟期，上市前等，每个时间段股权激励的效果不同，方法也不同，比如创业初期，需要给被激励者注入希望，即打鸡血，但同时也需要降低企业现金支出，就需要采用一种方法；而成熟期则可能稳定团队，分享红利，而采用另一种方法。时间不对的话，股权激励未必有作用。

第三，“式”，即股权激励的方法问题，再确定方法前，一定要确认激励的目的，针对不同目的要有不同的方法。比如想达到激发员工积极性的目的，就需要股权激励方案和绩效挂钩。具体操作只能具体问题具体分析。

一个核心是什么呢？就是股权激励的核心一定是想办法让被激励者和企业共担风险，给举个例子，企业老板就是驾驶员，被激励者是乘客，行驶途中遇到车辆故障，乘客就可能换车另走，把驾驶员留下自己修车，至于修好修不好，乘客不管。而如果驾驶的是飞机，遇到问题，乘客一定会全力帮助驾驶员，不会撇下你，为什么？因为风险共担了。企业完了，他也不好。

最后是薪酬体系，由于本人不是专门研究薪酬的，所以只能简单说说，总得方法是定岗，定量，按劳分配与按贡献分配结合，让员工有上升的通道和淘汰不合格员工的制度。

股权分配的主要目的照顾三个方面：1.投资人利益。2.管理层利益。3.员工利益。主要这三个方面的利益。当然还有企业为了实现更大的抱负也会对员工家属，代理商，甚至客户进行激励和回馈。

1.投资人利益：股权分配一开始肯定是分配给投资人，我们一般按照出资比例分配给每个投资人。这是原来资本为大的理念下的分配方案。现在我们第一步还是按照投资人利益分配，但是要预留一部分员工激励股，比如百分之十。还要预留管理股，比如百分之二十。

2.管理层利益：管理团队是一个企业的核心人才。如果我们把股权全部给了投资人，很多投资人是干活的。这样容易导致管理层权利缺失和没有动力工作。预留管理股权并且可变动的激励措施对管理层能起到积极的作用。比如：1.百分之二十的分红权给所有管理层。2.管理层持有股权，每年奖励一点。股权池随着估值升高也会变大。3.管理层根据业绩奖励股权，在配置一些购买的股权。4.设定股权服务年限，如服务五年并且业绩达到一定的标准，股权长期持有，低于五年或业绩没到目标，那股权收回等等。

3.员工利益：充分考虑的广大的基层员工，进行股权激励。员工的归属感和责任感才有保障。员工积累要求范围大，占员工总数的百分之六十，份额小。

4.员工家属：很多企业开始关注员工家属的稳定了，我们也可以在员工股里的百分之十拿出百分之二十分红来奖励员工的家属，感谢他们的支持。

5.供货商及代理商，客户：大智慧的企业会这么干，一个良好的上下游体系企业才能运作良好。分配销售一定的股权给他们，利于公司的稳定和长久的合作。

总结：股权分配是公司的资产归属，即要照顾到投资人，还要照顾到和企业相关的所有人。其实就是利益分配体系，不争才是最有利益的。

我是李合伟：伯乐创投俱乐部创始人，创投商学院首席讲师，著作《觉悟行果创业论》。帮助过300多位创业者创业成功。期待与您分享交流～～～

题主想问的是员工的股权激励吧。

你也没说自己是什么行业的，我就先给你介绍一个小公司通常使用的员工激励方式——虚拟股。

登记股份，一般都有这样的权利：

1.股东身份。股东在公司章程或股东名册上登记，或者在工商局登记备案；

2.有处置权。可以自由处分自己的股权，比如卖掉股权、拿股权抵押等等；

3.有表决权。股东自己参与公司决策，对公司重大事项发布意见等。

虚拟股只拥有分红权（这是虚拟股最重要的价值），没有股东身份、没有处置权，更没有表决权。

也就是说，虚拟股类似于年底的奖金。

每个激励对象可分红的数额为：公司可分配的利润*个人获得的虚拟股数/公司总股份数。

举个栗子可能更好理解：你的公司今年的年利润是200万元，你拿出60%用于分红。此时公司可以分配的利润是120万元。员工阿财今年获得了10万股虚拟股，公司的全部股权对应的是1000万股。

那么，阿财今年能得到的年底利润分红即：120万元*10万股/1000万股=1.2万元。

也就是阿财除了正常的工资、奖金外，到年底还可以领到1.2万元的分红。

这就是虚拟股。

希望我的回答对你有所帮助。

小公司股权如何分配？唯一一个要点就是小公司的股权不能过于分散，初创公司规模比较小，但是一定要灵活，在面对市场变化的过程中势必需要及时作出战略调整，所以我更建议至少有一人要持有67％以上的股权，否则一旦出现股东之间就经营方面发生分歧的，很可能就在初期就会因为股东不合，而分崩离析。

从小公司的优势与劣势出发看股权分配

首选in小公司并不是一点优势也没有，虽然从公司规模上看小公司的抗风险能力差，资金周转周期比较短等弱势，但是其最大优势就是灵活，面对市场的变化小公司往往能够及时作出重大的战略调整，这就是源于大多数小公司初创时期以人治为主。这里的人治不是指股东之间表决通过决议，而是指公司负责人有权利及时就公司战略经营作出变化。

所以这里也就强调小公司初创期间至少保证初创人员至少持有67％以上的股权，因为根据《公司法》的规定，针对公司特殊事项必须要经过三分之二表决权通过才可以实施，据此倘若初创时期股权就过于分散，势必造成公司规模小，但是却丧失了灵活性，故而很容易在初创阶段或者是在发展阶段，因为公司股东之间就经营理念，方向发生分歧而产生诸多弊端。

当然这里也仅仅是泛泛之谈，结合到实务当中还需要根据行业特点，公司具体规模等诸多条件来判断股权分配的具体事宜，若有疑问，可以私信继续沟通。

从《公司法》上讲出资人因出资而获得参与公司管理获得经济收益的权利叫做股权，也就是说，股权包含两层价值，一个是经济性的权利，一个是公司的管理权力。总体来说，股权分配有以下四个原则：首先要有公司控制权的大股东。其次，要有让步，大小股东保持公平原则，相互制衡。第三，要有进退机制。第四，股权分配设计要有余地，以便后期进行调整。

看到这个话题，不请自来，从业多年，经历了大大小小的公司的起起落落，其中的关键词就是“股权分配”，工作之中，也一直在思考这个股权分配，到底怎样算是科学，算是合理，怎样才是有利于公司的融资和整体发展。说说我经历的几个50对50的案例。

A公司，从创业之初，我就跟着，做汽车行业的，创世合伙人都是各有所长，互补性很强，股东之间关系很铁，员工也朝气蓬勃，当时年轻气傲，员工就是打工仔？深入发现，这些人也可谓是高手在民间，给我上了很深的一课，说远了。公司发展很快，成立三年，就有上市公司以9000万收购，不过股东对被收购意见不一，最终收购未成。这时候涉及到股东会决议，大家的表决权了，不幸的是，公司从开始到中间两次投资者进出，形成了50对50的股权比例，这个大家都懂得，就不多说了。不过，公司在收购未成时，股权结构没有影响公司的发展，公司之后照常高速发展，并赶上了绝佳的市场机会，眼看就可以一越登天了，公司因为人手紧张，让其中一个主抓公司生产的股东的媳妇（也是公司的工商股东，但未到公司任职）来公司任职，自此管生产的股东在他媳妇带领下发生各种“道德风险”，这个风险是指这两人逐渐不再对公司勤勉尽责，相反是打起了自己算盘，二这两人的股比加起来正好是50，另外两人也是50，于是，股东决议，财务，印鉴等成了几个股东掐架的工具，结果可想而知，股东散伙，公司崩塌。

B公司，作检测软件开发的，一对博士夫妇出来创业，他们共同的一朋友夫妇也是博士做天使投资人，也是50对50的股权设计，公司赶上了智能硬件的风口，同样是发展很快，到了后续融资，我说你们的股权比例不能这样告平均，得按你们的价值，是否在公司任职进行调整，天使投资人实际也不在公司干活的，我一讲这个股权分配的道理，别人也赞成，做了让步，稀释了他们的较多的股权，这样后续投资人进来了，也保证了创业那对夫妇的控制权，看来博士不是白读的。这家公司现在发展很顺利，保守估值已经到了3个亿。

这种50对50的，笔者还经历了好几家，都是各有情况。有人问了，你不是他们的律师吗，怎么还搞成了50怼50的，恭喜你，你问到终重点了。现实中，一些公司50怼50的比例，并不是律师能够决定的，是合伙人自己达成的商务条款，他们就要这样要求，就以这样的设计来创业，我遇到过帮助设计过一家公司创始人占有多少股权保证其控制权和公司的发展，结果人瞒着我和资方达成了完全不同的协议，资方成了控制人，许多时候，是资金在发言。那么这两家公司50怼50就是他们自己达成的，能否改变，要看时机了。

所以，我现在认为股权结构不是决定公司生死的，人的格局、机缘就是你拥有的各种资源、能力才是公司成功与否的前提，就像上面的第一个公司，如果那个股东的媳妇不进公司，谁能说这家公司不会取得最后的成功呢？

说到这里，海底捞的张勇夫妇和施永宏夫妇之间的股权分配，一开始是50怼50的吧，后来的股权调整，有很多江湖传言，个人是这么看的，这家公司之所以成公司，离不开这两家，这两家是成就这个公司重要因素，有点像废话，他们的股权构成是怎么形成的，一开始是为了一起做事的，各50%，后来做事的过程中，各种斗争，张勇取得多部分股权，再之后，就是专业人员的介入了，加上能力和机缘，这家公司成功了，张勇成了新加坡首富，你说是施永宏看到了自己占小股反而能获得更大蛋糕的宏伟愿景，我不相信，没有人有这个能耐，这就是斗争的结果。说到这里，股东之间一定要有“合理合情合法”的斗争，只有斗争，才是一家公司成长的内核。

当然，大家不要误会，并不说股权设计就没用了，这就像有人没上大学，成了富翁，就否定上大学是无用的，这是两码事。只是我见的公司多了，反而觉得那些看似不合理的公司结构，最终取得比较大的成就。个人体会，不足为信，大家一笑而过吧。

初创小公司如何做好股权架构分配，我觉得需要考虑如下几个因素：

（一）维护创始人控制权。每一个成功的企业，成长故事里必然有创始人的烙印，如乔布斯之于苹果、任正非之于华为、雷军之于小米、柳传志之于联想的影响力。创始人的这种控制权是积极的，其目的是保障创业公司有一个最终的决策者，能够满足初创企业决策效率的要求。所以树立创始人在团队内部的影响力和话语权至关重要。

（二）凝聚合伙人团队。现在的创业创新环境，单靠某一位创始人单打独斗创业已成为稀罕事，多位创始人联合创业的现象已成为趋势。联合创业的成功率远高于个人创业，也就是创始人越来越需要合伙人。股权架构的设计，要能够凝聚好合伙人，要给合伙人留下位置，那样才能让创业团队更有竞争力。

（三）激励员工分享公司成长。有创始人和合伙人，对一个快速发展的初创企业来说还不够，需要有更多人才，才能共同实现创业的使命。正如华为在众多的科技创新企业中脱颖而出，其独特的员工股权激励机制，功不可没。现在，股权期权激励，已经成为初创企业的标配。正因如此，一旦初创企业成功上市，会给成百上千的员工带来巨额财富，这也是初创创业企业对人才拥有吸引力的重要原因。

（四）打通外部资源进入的通道。公司发展到一定阶段出现瓶颈，需要借助外部资源和资本，除了债权融资，更多股权架构上的安排可以更好地实现将外部资源和资本引入公司。

（一）将激励中的分红、行权与员工的经营业绩、工作年限、绩效考核等条件直接挂钩。

（二）被激励员工需要承担竞业禁止义务，被激励员工不得以任何方式自营、协助他人经营与公司相竞争的业务。

（三）需约定，员工离职时，创始人可将被激励份额收回。

（四）需与被激励员工签订保密协议。

想了解更多与股权分配相关的信息，可参见我的专栏《中小企业法律风险防控30讲》中的文章《初创有限公司如何做好股权架构设计？》，文章中亦推荐了一个适合初创公司的股权架构模式，供参考。

一何为股权架构？1谁能成为合伙人今天讲大众创业万众创新，大家都讲合伙人，但其实法律的合伙人和法律上的股东是有差别的。合伙人在法律上针对的是合伙企业，包括有限合伙企业和普通有限合伙企业，股东相对应的是公司，所以合伙人和股东在法律上是不一样的。所以我们这里讲的合伙人是一种俗称，不是法律意义上的合伙人，实际上是有限公司里的股东。但因为现在创业火热，大家有点约定俗成，所以我们今天要讲的就是《中国合伙人》里的合伙人。所以关于合伙人适合的标准，我看了很多案例之后，自己也总结了一下，认为有3个标准。第一，要有创业的能力。第二，要有创业的心态。第三，要找到一起吃苦坚持的人。以上几个标准是大方向上的，涉及到具体的还有以下5个标准：一、理念要认同，要同舟共济。二、资源互补、优势互补，取长补短。三、各自能独当一面，在某方面能撑起来。四、需要背靠背的信任，相互之间没有什么顾忌，可以相互托付。五、共同出资。这个有必要跟大家重点说一下，现在创业注册公司一般不要注册资本，但是公司成立以后，可能为了拉某个技术入伙，又因为公司现在没钱，就以股份的形式，而不要求出资。比如为了先把Demo或者App做起来，不要求技术出资，直接给15%，甚至30%的股份，让他以技术入股。此外还有一种情况是让技术先在原先公司待着，等到公司成长、融到资后再辞职，我认为都不可取。如果是后续加入的合伙人、中途加入的合伙人，那一定要坚持“先恋爱再结婚”的原则。所以从法律上来讲，你可以通过法律文件的方式跟他说清楚，如果做我的联合创始人，我可以给你什么样的待遇，但是这个条件目前还不生效，到一定程度以后才能给你生效。这个时间也就三个月左右，差不多也能完成真正的了解和磨合，这就是所谓的“先恋爱再结婚”2股权的理解和分类股权有两种理解，一种比较通俗，就是10%、70%、90%，这是法律登记上的股权。你占有公司多少法律上的股权，就代表这个公司里有多少比例是属于你的。第二种理解叫创业股权。这个不一定完全正确，但可以与大家交流一下。这种股权举个例子，你我他三个人按照721模式合伙，虽然都有出资，占有20%的股权，但是对不起，这个20%，还只是在你名下而已。它是一种企业成长的股权，这20%是你的没错，但不是说你前期投入了，这个公司就必然成长到什么阶段，每一个企业都是一个成长的过程，都有它的成熟期，也就是企业只有在成熟阶段以后，这个20%才真正是你的。这具体法律上的股权分类第一种：实打实的股权，在工商局登记的30%、60%等股权。第二种：限制性股权。就是你一开始就出资了或享有了，但可能需要在付出多少年之后，才能达到兑现机制。或者企业发展过程中，你转让、质押和处理等方面都会受到限制，这是限制性股权。第三种：期权，就是期待性的权利。主要是针对企业员工，做一个激励核心员工、高管，各种VP的方案。3股权架构原则涉及到股权架构的基本原则，主要有5点。第一：公平，贡献和股比要有正向相关。所以对于CEO来说，你需要清晰知道每个人每个岗位在各个阶段的不同，对于贡献和股权架构设置也就不能一刀切。第二：效率，主要有三个方面的考量。首先是资源，比如人的资源，产品、技术、运营和PR，甚至是融资；其次是这个架构要便于公司治理，特别是涉及一些重大决策的时候，能够在议事规则下迅速做出比较高效、正确的判断。最后结合第二点，这个股权分配架构需要考虑决策，就是要有一个老大，能让任何事情决策更加高效。第三：便于创始团队对公司的控制，是控制权。第四：有利于资本运作。这个主要涉及两个层面：融资和挂牌IPO。第五：避免均等。很简单，避免55开，或者333之类的，这种结构非常糟糕。4股权蛋糕怎么切很多人来找我们律师的时候，大都会问合伙人份额怎么分。我的回答都是标准的，任何一个事业不可能靠几个合伙人、几个“O”做起来，一定要靠很多伙伴、VP和高管，包含全体兄弟姐妹。所以基于共同打拼这一点，考虑问题的思路就不再是怎么分，而是分给谁。一般来讲，我们律师都会根据你的行业，给你一个建议，应该拿多少的期权值出来，比如数据统计，现在一般是10%到16%，或者到20%都有，而奇虎360拿出40%，应该说是比较慷慨的，换个直观的说法就是，他们公司现在随便一个高管或者部门主管都是千万级富翁。还有一个大家比较熟悉的例子是华为，他们说自己是全员持股，不过法律上讲的话只能叫全员激励。华为是用现金价值的方式来激励，而不是实打实将所有的公司员工都作为股东。但这个可以给我们的启示是，在考虑股权这个蛋糕怎么切的时候，首先要照顾的是员工份额，留多少才能持续吸引后续的优秀人才加入？这个是需要提前分出来的，那作为律师来讲，我们建议10%到20%都正常，15%、12%，在资本市场比较认可的是12%，但比较折中的方式有15%。第二个需要考虑给新的合伙人预留。刚才说了，不是所有团队都能从刚开始的时候就找到齐整合适的创业团队，中间还会有各种各样的联合创始人需要引进。一般我们会根据测算建议你先预留15%，会相对合理一些。所以扣除了以上预留的两部分，才是创始合伙人的股权份额。5创始合伙人的份额分配从企业刚创立就给它估值，哪怕是通过资本市场去估值。比如一个互联网项目，注册资本是100万，刚开始的估值是500万，去融天使的时候估值1200万，这种情况下你出资30万，就只能占6个点。这是第一个需要考量的因素。第二个因素是要有一个老大，即CEO，对公司有更多担当和责任，特别在前期是为了决策效率。企业的发展与CEO的能力直接挂钩，所以CEO在一个创业项目一定要大股，始终能够控制住这家企业。接下来就需要考虑合伙人了，这个需要多方面综合考量，因为在企业发展过程中各有优势，有资金、资源、专利、创意、技术、运营和个人品牌等。而资源的话，包括融资的资源、数据的资源等，在前期会很重要。每个阶段大家都要科学地评估，有个全面的认识，现在的互联网创业跟以前的创业确实不一样，有很多不确定性，但是在合伙人问题上，在项目规划里，平衡了各种资源、人才和发展阶段之后的科学评估，会比较适合。第四个方面就是要在合伙人股权分配上有一个明显的梯次。在刚才讲过的不要均等的基础上，实现梯次，这种梯次不是CEO60%，剩下的40%，还有三个人，每个人13.33%，这也不行。比如CEO老大、CTO是老二，然后依次各种“O”，按照20、15、10，或者15、12、8、5这种梯次，会在以后方便很多。合理的股权结构合理的股权结构提问/回答/建议问：我们项目融资现在已经A轮了，需要吸纳一个联合创始人、一个非常厉害的CTO进来，那该给多少股份合适？答：这样的问题，我一般都会先问这个人进来的具体作用是什么？能不能用钱来解决，接着才会看轮次。在北京，产品还没有就引起CTO，给人15%-20%是正常的；天使轮之后，产品已经有Demo了，那这个CTO可能要在股份上打五折了，原来15%，现在只能是8%、6%，或者5%；在A轮以后，就可能只给3%-5%了；如果到了B轮，可能就只给期权了。所以这就是刚才讲到的，股权都是动态分配的，你要根据你的阶段不断做评估，因为你的融资阶段不一样，企业的估值也是不一样的。建议：CEO给50%-60%都是正常的，但是联合创始人，不管有多少个人，一定不要加起来超过30%，你还需要预留10%-20%的职权期，这算比较科学的股权架构结构安排。6股权架构的法律设计就互联网创业来讲，股东协议应该有这么几个机制：第一：股权兑现机制，也叫股权成熟机制。比如刚才讲到，我这个项目成熟期是4年左右，我在里面占20%的股权，但是在这过程中我认为太辛苦，无法再坚持下去，无论是迫于生活压力、失去兴趣还是什么原因，反正我不再跟着一起玩了。这个时候出现的问题是：我要走了，但工商局登记里，我的名下还有20%的股权，这如果一直到上市IPO，对于其他人是不公平的。对于股权兑现机制，它的核心就是：登记在工商局的股权是你的，但一定不是一成不变的，需要按照时间和阶段的发展，你个人对公司的付出来不断评估兑现。以上是第一个机制：涉及回购。另外需要考虑的第二个机制是股权的动态调整。比如公司未来是要往云计算、大数据方向发展的，但现在还不会到那个层次，相关的人需要成长，那就可能涉及到我给技术本来是10%，但是现在先给5%，等到你也能达到再给5%，或者你达不到就用这5%来给别人。所以这个是一个动态的可调整的机制。第三种情况是离婚，股东里有夫妻离婚，因为夫妻离婚涉及到共同财产的分割，就会导致公司相应变动，所以关于离婚可能要有提前的约定，一种是谁创业归谁，你这个项目与配偶无关。第四种情况是继承，这个一般不会被关注，但是又很常见，比如股东去世之类的，他的继承人就会成为股东，但是如果继承人和这个项目不对路，聊不来，那可能就会影响公司的决策和发展。所以对于继承相关的情况，协议里也应该有一些权益可以清算的条款，这样会比较科学。第五种情况是犯罪，就是创业项目中的创始人因为各种工作的原因或者个人的原因犯罪，如果这些犯罪可能影响到项目后续的资本运作，或者是因为被关押导致公司决策受限，那也要在股东协议中考虑到。二控制权1控制权分为哪几类？第一种：绝对控制，占股三分之二以上。因为《公司法》规定，公司重大事项，比如涉及修改公司章程、公司合并、分类、解散等，这些重要情况是必须要三分之二以上来同意的，这是叫绝对控制。第二种：相对控制，有两种方式，一种是占股50%以上，另一种是有很多股东，我相对占股最多。不过常规情况下第一种方式比较常见，所以很多创业公司创始人的占股往往是51%。第三种：一票否决权，比如占股34%，虽然没有51%，也没有67%，但有些情况下必须2/3以上通过的话，我占股34%，那其他人占股66%就没用。所以这是一种非常直接、简单粗暴的方法，在表决上拥有绝对话语权。2控制权具体可以怎样来实现呢？第一种：代持，比如昨天还有一个项目来咨询，有8个创始人，占股差不多，最大悬殊也就3个点。这种情况下，比较直接的方法就是让某个人，或者CEO代持。但我个人是非常不建议代持的，因为代持有几个问题：给CEO代持或让某个人代持，人什么时候没了都不知道；涉及道德风险。第二种：表决权委托，比较常见于美国。表决权委托就是你让我给你代持我不干，但表决权可以给你，委托你来帮忙投票。第三种：AB股，也叫牛卡计划，也可以叫双股权，是舶来品。简单讲就是公司里存在两种股权，但工商意义的性质是一样的，只是表决权不一样。具体来说，我虽然占股30%，实现不了控制，但是我如果要求在表决权上放大，那也能实现对公司的控制。所以总结来说，就是股票所有权和投票权分离，放大自己的表决权。第四种：持股平台，这个是律师比较推荐的。刚才说到代持不靠谱，一个重要原因就是投票权委托有时候可以撤销，并且是随时可以撤销，不是很方便。这个时候我们可能会做一个持股平台来实现控制，就是把一些零散、小额的股权集中起来实现投票权，或者有些人占股30%，可以放一部分进来到持股平台里。持股平台主要有两种方式，一种是有限公司，一种是有限合伙。从法律的角度，我们建议还是放在有限合伙企业中，因为治理方便，基本是GP（管理合伙人）说了算，其他人只要负责做就行。提醒持股平台的地点选择也很重要，因为现在来讲北京工商部门是不允许设置什么股权投资企业、乱七八糟的PE公司的。不过话说回来，全国很多地方也能注册，而且有不同的优惠政策，不同地点的优惠是不一样的，比如新疆、厦门自贸区和天津等，可以多方考虑一下。3公司创始人有哪些特殊权利？创始人的特殊权利第一：一票否决权。比如下列事项必须经过创始人、股东谁谁谁的同意，才能通过，这个就是一票否决权，是一种强有力的保有控制权的方式。第二：董事提名权。类似的可以借鉴阿里巴巴的合伙人制度，比如说董事会一般是奇数，设立的董事会至少是3个人，所以可以约定，创始人可以有权提名一半以上的董事会的董事人选。第三：董事长的任命权。不仅可以提名董事，还可以提名董事长人选。

我的从业心得是:对于小公司，还是在创业阶段，不要迷信所谓的高大上的股权激励之类的，搞一大堆的各种机制等，员工只会觉得老板无聊！

创业初期以业绩、利润为导向，一定要先把公司生存下来，要想员工有积极性，直接高提成高收入就可以了，公司搞起来后，大家都看到希望了，再去谈股权激励，否则公司都没有未来和希望，搞再规范的股权激励都是死马当活马医，没有任何好处！

当然，对于一开始的股权分配，有些原则是要遵守的:

徐小平也说过，合伙人比商业模式、战略等一切都要重要！没有选到能力互补、价值观一致、方向一致的合伙人，能力越强，破坏力越大！

以什么方式出资，资金、土地、专利作价、还是厂房等！

股权=价值贡献，让团队里最有能耐的人做最大股东，51%-67%以上，这样的好处是，碰到问题有决策人，不会内耗！

比方中途离职了，股权回购机制是怎样的？按照净资产比例，还是多少溢价等，白纸黑字约定好，否则就会人走了，股权还在，留在公司干活的股东又不想给他分红，就把业务转移到别的公司，原股东状告非法转移公司资产，这就是股东纠纷的来源！

【两个人的股权】

避免

50:50(均分)

65:35（一票否决，博奕型）

98:2（创始人吃独食）

合理

70:30

80:20（老大清晰，快速决策）

【三个人的股权】

避免

33.3:33.3:33.3

40:40:20（三股东制约大股东、二股东）

49:47:4（三股东制约大股东、二股东）

合理

70:20:10

60:30:10(老大清晰，快速决策)

【四个人的股权】

避免

25:25:25:25(均分)

95:2:2:1（创始人吃独食）

合理

70:20:5:5

67（创始人）:18（合伙人）:15（员工股）51（创始人）:34（合伙人）:15（员工股）34（创始人）:51（合伙人20:16:15）:15（员工股）

希望对大家有用，我是希达资本合伙人，从事企业股权资本顶层设计！欢迎评论、交流，想要更深入了解学习的，我有《股权战略思维导图》可以帮助了解！

题主问的问题有三个层面，一是股权分配；二是薪酬制度；三是公司治理和内部管理。

股权分配包括创始股东之间的分配，大家都知道的是不能平均分，各位专家也都提到一定要保持“老大”的控制权，这个控制权不仅在眼前，在后期投资方进来、预留员工期权池后还是需要保证。在此不赘述。

薪酬制度，除了工资、奖金、提成，现在通行激励工具也比较多，现金类比如分红权、账面价值增值权、超额利润分红、虚拟股权等；股权类，比如股权期权、限制性股权、股权奖励等。针对公司商业模式的不同，可以做出选择。比如销售类公司，现金类的奖励更能见效；互联网公司，由于股权估值的可期待性强，股权激励效果更强。

公司的执行力和高效运转，就是要靠公司治理和内部管理。这其实是一个大的课题，必须要结合贵公司的实际情况来分析。如有兴趣，可进一步沟通。