如题所述，甲在某公司拥有股权，但股权份额并不多，也就是所谓的小股东。众所周知，在公司里一般都是靠股权说话，股权份额越大，发言权就越大。甲的股权份额不大，自然也就没有什么发言权，在股东会及决策过程中，便会遭到诸多轻视。于是，甲愤然萌生退出念头。

在法律上，如果甲想退出公司，只需转让他的股权。于是，当甲提出转让股权后，公司的控股股东便拿出公司章程，蒋股权转让的有关条款给甲看。甲一看公司章程，顿时就傻眼了。原来，公司限制了股权转让，对股权转让规定了诸多条件和违约责任。那么，这些规定对甲来说是否有效呢？

虽然有关法律明确规定，有限责任公司的股东，有权转让股权给其他股东。当获得公司其他股东过半数同意的，也能将股权转让给其他人。当然，股东将其股权转让给其他人后，其他股东在同等条件下享有优先购买权。

但是，公司法同时规定了例外规定，如果公司章程对股权转让另有约定的话，那么按照公司章程来处理股权转让事宜。

【中华人民共和国公司法(2018修正)】第七十一条　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

因此，既然章程做了规定，甲也只能遵守章程。毕竟，当时甲是同意了章程规定，才加入公司的，如今也不能“出尔反尔”。

从您对问题的描述，可以知道您一定是一家有限责任公司的小股东，那么我们需要弄明白两个问题，一是有限责任公司股东的退出方式有哪些？二是有限责任公司能不能对公司的股东设置相应的退出条件？

首先我们看第一个问题，根据我国现行《公司法》及相关司法解释的规定，有限责任公司股东退出的方式有三种：

1、股权转让，即有限责任公司的股东可以通过股权转让的方式退出公司。

根据我国《公司法》第71条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2、请求公司回购股份，即有限责任公司的股东在符合特定条件的情况下，可以请求公司回购自己的股份，达到退出公司的目的。

我国《公司法》第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的; 

(三)按照公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”

3、公司解散，即公司解散后股东即退出公司，楼主所提的问题不会涉及到公司解散的情况，在此对此种情况就不再赘述。

其次有限责任公司能否对股东的退出设置限制条件呢？

答案是肯定的，因为有限责任公司更加注重“人合”的属性，为了保持公司的“人合”属性及公司经营的稳定性，很多有限责任公司在股东退出的事项上设置一定的条件，楼主在问题中所写的情况，就属于这种。

那么有限责任公司对股东退出作出这样的限制条件合理吗？有法律依据吗？

我国《公司法》第11条规定：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。由此可见，公司章程是公司组织及行为的规范文件，是股东的共同行为.

公司章程对全体股东有法律约束力。

《公司法》第71条第四款规定：公司章程对股权转让有规定的，从其规定。

通过上述法律规定我们可以看出，如果公司章程中对于股东转让股权和公司回购股权有约定，那么作为股东就应当遵守该约定，而且这种约定是优先适用的，所以有限责任公司对股东退出作出各种限制条件并不违反法律的规定，且属于当事人意思自治的充分体现，也符合有限责任公司的“人合”属性。

但是我个人认为有限责任公司的股东依据《公司法》第74条的规定，在符合法律规定的三种情形的情况下，要求公司回购其股份不受公司章程约定的限制，可以要求公司给予合理的回购价格，回购的价格可以和公司协商确定，如果协商不成，还可以向人民法院提起诉讼。

谢邀，有限责任公司各股东共约定股东退出的机制是否有效还需要结合实际情况具体分析，个人意见如下：

一、锁定期内退出：约定锁定期三年不能退出，如果退出则认为自愿无条件放弃股东身份,净身出户。

这种约定我认为三年内不能退出的约定有效，但是三年内退出净身出户的约定无效。因为根据《公司法》的规定股东退出公司的方式无非是转让以及回购减资，解散三种方式，同时对于股权转让也明确规定了遵循股东自治的意思表示可以对股权转让的方式进行特别约定，所以股东三方约定3年内不能退出，合法有效。

但是如果三年内股东退出就必须净身出户的约定，明显属于通过合法形式侵害了股东个人的权益，应属无效。

二、亏损时退出：如果公司处于亏损状态下退出则公司无条件一元回购股权。

公司回购股东股权时的价值的计算方式有多种，但是这并不意味着公司可以任意约定股东退出时的计算标准，这种标准仍然应当在合理没有显示公平的情况下进行，追溯《公司法》相关条款的立法基本精神可知，公司法尊重人合性，但是也强调合理性，不能将公司自治一味理解为，公司的章程大于法，所以在公司亏损时，股东满足锁定期后出让股权的条件时，公司仍然应当选择较为合理的计算标准对股东进行补偿。

三、到期退出 锁定期到时退出，则公司以净资产等价或者半价回购股份。

这种约定同上述第二个基本相同，等价合理有效，半价不合理无效。

四、延迟退出 首次退出40%，剩余60%分2年内退完。如果2年内违反竞业限制,挖我的客户和员工，则不再退出。

该约定有效，可以理解为股东各方约定分期限分批退出的目的是为了保证退出股东不会经营同公司相类似的业务对自身产生影响，只要各方在该条款签署时没有提出异议，那就应当尊重。但是需要注意的是，如果发生退出期间股东侵害公司利益，自营或者同他人联营与公司相类似的业务时，需要结合公司的章程约定要求退出股东对公司进行赔偿，但不能直接剥夺股东的剩余股权可得利益。

五、设置高额违约金 锁定期3年，谁退出谁承担高额违约金。

个人认为设定退出期限并约定违约金的只要各方签署，即应当合法有效。基于公司法基本精神该规定的目的是为了保证有限责任公司内部的稳定，同时能够实现各生产要素的集合大于原本生产要素之和的目的，所以约定锁定期并明确违约金的方式，个人认为符合法律规定，无碍。

以上意见仅供参考。

公司法的宗旨，是规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，公司股东，特别是小股东，可以依法维护自己的合法权益。

你好：

作为小股东，在进退之间会有些被动。

一般退出，有主要的两个途径，第一转股，第二申请公司回购。

转股，包括对内，对外，对内只要其他股东有意接手即可进行转股，如果对外则需要先发函给所有公司内部股东，告知其预计转让价格，如果内部股东无购买意向，可以将股权外转。

法律依据：

《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

对于回购，是有明确的法律规定，您可以看一下是否符合如下的情况：

《公司法》第一百四十二条

1. 减少公司注册资本；
2. 与持本公司股份的其他公司合并；
3. 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
4. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
5. 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
6. 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

有限公司股东退出要办理什么手续

一、根据《公司法》第三十五条规定，应该先由公司股东会通过决议，同意你转让股权；然后你与受让方签订股权转让协议；再办理有关股权变更工商登记手续和股东名册变更手续。

二、有限责任公司股权变更登记，有限责任公司需要向工商部门提交下列材料:

（一）、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》)；

（二）、企业申请变更登记委托书（公司签署的指定代表或者委托代理人的身份证明）；

（三）、股东会会议决议；

（四）、公司章程修正案；

（五）、股权转让协议或者股权交割证明；

（六）、向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明；

（七）、企业法人营业执照正本(原件1份)或副本(原件)。

三、注意税收方面的规定

一）、自然人股东缴纳股权转让个人所得税是股东工商变更登记的前置性程序。

依据国家税务总局发布的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》第一条规定：股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

二）、股权转让完毕，因未缴纳股权转让个人所得税而没有变更工商登记的法律风险。

依据《公司法》第33条的规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

1、转让双方依据“股权转让协议”履行完毕后，股权受让方即依法取得股东资格，即使因未缴纳股权转让个人所得税而没有变更工商登记。

2、股权转让后未依法变更工商登记的，已经转让股权的原股东不能以股权已经转让来对抗第三人。即对于第三人来讲，转让方还是“股东”，应当对第三人承担股东责任。即使股权已经依据协议转让。

但在股权转让方与受让方之间，转让方已经丧失股东资格，而受让方取得股东资格，不因是否进行工商变更登记而有所影响。

3、股权转让后依法进行变更工商登记的，转让方无论对于受让方还是第三人来讲，都不再具有股东资格。

想退出？公司法里面没有股东退出机制，只有转让股权，内部合伙股东有优先权购买，如内部股东没人买，你可以对外出让股权。股权出让完毕后去工商局变更登记股东名单即可，完事！

股东退股可以采取公司减资、转让股权的方式实现，如果公司章程或股东协议对此没有约定的话，就只能通过转让股权来实现，前提是要遵守章程或股东协议约定。如果没有特别约定，直接采取将股权转让给他人的方式，提前三十天告知股东，如果股东不同意对外转让，那么股东就通过按照你转让的条件受让，如果股东不回复或虽然不同意你转让但不收购的，视为其同意你对外转让。

跟据您问题的描述，所谓设置的门槛是不是在之前的股东协议或章程中约定的很重要。如果是之前股东协议或章程约定的，就应该遵守。否则就可以按照上述方式行事。

这是不合理的

不得不说设计这个条款应该请了专业律师设计了的，我不是律师，只是对股权略懂一二，目前来看从法律上，对你确实很不利，在法律的框架解决还是很有难度的，毕竟你曾是公司股东，应该对公司里面的运营了解蛮多，可以想想办法，也许从别的方向解决，目前你跟大股东闹僵了吗？如果没闹僵，想办法打入内部，搜集获取更多信息，找别的方法解决吧！

是否合理，需要从公司立场和员工的立场两方面来说：

公司立场：只要不违法全是合理的，有些公司为了利益甚至做违法的事情。公司的目的一是为了留住人才，二是为公司争取最大的利益，减少风险。

员工立场：既想要股权，又要给自己以后离职和资金安全、保值、增值考虑，认为公司的条件苛刻，这也无可厚非。

处理方式：如果员工在签署入股协议时没有这些限制性条款，是公司在未征得员工同意的情况下提出的，员工可以不认可，公司没有权力执行。如果在签署入股协议时已经写明限制性条款了，基本没有什么更好的办法处理了。